为什么要搭建VIE架构？
企业海外布局为何需要搭建VIE架构？对于中企出海而言，搭建VIE架构的主要作用有：
1、绕开行业外资准入限制
在一些国家或地区，部分行业对外资进入有严格的限制或禁止性规定。例如，中国的互联网、教育、传媒等行业，外资准入受到一定程度的限制。
通过VIE架构，境外投资者可以通过控制境内运营实体的方式，间接参与这些行业的业务，从而绕开外资准入限制，实现对限制行业的投资和经营。
2、实现境外融资与上市
中国A股市场对盈利要求、股权结构限制严格，而境外资本市场（如美股、港股）门槛更低、融资效率更高：
● 吸引国际资本：通过开曼公司作为上市主体，便于国际投资者认购（纽交所、港交所认可开曼公司）。
● 规避国内监管审批：境外上市无需中国证监会直接审批（如H股需审批，红筹/VIE架构则通过间接路径）。
3、税务优化
● BVI/开曼公司：无企业所得税、资本利得税，降低股权转让、分红等税务成本。
● 香港公司：利用内地与香港的税收协定，将股息预提税从10%降至5%。
4、资金跨境流动
境外融资资金通过香港公司注入境内WFOE，再以服务费、采购款等名义转移至VIE，规避外汇管制。利润通过“协议费用”回流至境外上市主体，便于向股东分红。
5、法律灵活性与风险隔离
● 法律风险隔离：若境内运营实体（VIE）发生法律纠纷，境外上市主体的资产不受直接影响。
● 股权结构调整便利：通过BVI公司间接持股，创始人可灵活转让股权或引入投资者，无需变更境内实体结构。
● 隐私保护：BVI、开曼公司不公开股东信息，保护实际控制人隐私。
VIE架构的适用场景
● 外资受限行业：适用于中国《外商投资准入负面清单》禁止或限制外资进入的行业，如互联网(TMT)、教育、媒体等。
● 境外上市需求：帮助境内企业通过境外上市，特别是美国、香港上市。
● 跨境融资需求：吸引境外资本。
● 红筹回归过渡：部分中概股私有化后采用VIE架构保留回归A股的可能性。
VIE架构搭建步骤
1、搭建境外架构
这一过程的工作主要包括：创始人在英属维京群岛设立境外持股公司(BVI公司)、BVI公司在开曼群岛设立拟上市主体一开曼公司、开曼公司在香港设立公司等。在一些情形下，基于未来资产剥离便利性和税务规划的考虑，可能还会在开曼公司和香港公司之间再搭建一层BVI公司。
2、办理37号文登记及ODI登记
如果境内投资人是自然人，根据37号文及相关配套文件，创始人、投资人等向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。如果境内投资人是机构身份，需要按照规定办理完成ODI登记，方可进行境外投资。
3、设立WFOE并签署VIE协议
这一过程的工作主要包括：香港公司在中国境内设立外商独资企业(WFOE)，WFOE再与境内运营实体签署一系列VIE协议等。
中企搭建VIE架构出海，需要定期评估协议控制的有效性，适应监管变化。合理结合红筹、QFLP等模式分散风险。利用香港中间层公司优化全球税负，做好税务筹划工作。
